コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆さまから信頼していただけるよう努めていくことを基本方針とし、綜研化学倫理綱領において「法令を遵守し、社会的規範や良識に基づいて行動する」ことを定め、周知・徹底を図るとともに、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、実効性の高いガバナンス体制の整備・充実に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会による取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、社外取締役3名を含む7名で構成され、代表取締役社長を議長とし、毎月開催する定例の取締役会において、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の意思決定並びに業務執行状況の報告を行っております。また、迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するため、必要に応じ臨時取締役会を開催するほか、書面決議方式を可能としております。
業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、取締役による経営の意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することで、経営の透明性・公正性を高めるとともに、業務執行の迅速性・効率性を確保しております。また、代表取締役社長を議長とし、取締役及び執行役員を構成員とする事業推進会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項を審議することにより、意思決定の迅速化を図っております。
また、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、取締役の指名・報酬等について、独立社外取締役に客観的な助言と関与を求める体制を整備しております。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務監査などを通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行うなど必要な連携をとり、監査の実効性を高めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会全体の実効性について客観的な視点から分析・評価するために、全ての取締役および監査役に対し第三者専門機関によるアンケート調査を毎年実施し、その結果に基づき取締役会において実効性に関する分析・評価を実施しております。
役員構成・指名および報酬
役員構成
※横にスクロールできます。
| 役職 | 氏名 | 企業経営 | 営業 マーケティ ング |
技術 研究開発 |
生産 品質管理 |
財務 会計 |
法務 リスク管理 |
人事 人材開発 |
海外事業 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 冨田 幸二 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 取締役 | 滝澤 清隆 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 取締役 | 岡本 秀二 | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 蓮井 崇文 | ● | ● | ||||||
| 社外取締役★ | 神山 健次郎 | ● | ● | ||||||
| 社外取締役★ | 布施木 孝叔 | ● | ● | ||||||
| 社外取締役★ | 泉 弘毅 | ● | ● | ● | |||||
| 常勤監査役 | 泉浦 伸行 | ● | ● | ||||||
| 常勤監査役 | 野村 明 | ● | ● | ● | |||||
| 社外監査役★ | 安田 恵 | ● | |||||||
| 社外監査役★ | 松本 真輔 | ● |
- ★ 独立役員
- 注） 上記一覧表は各役員が有する全ての知見や経験等を表すものではありません
役員候補者の指名
当社の取締役会は、事業内容や事業規模、経営環境の変化などを踏まえた迅速かつ的確な意思決定と実効性の高い監督機能を確保するため、国籍や性別、年齢等に捉われることなく、当社グループの事業活動や業務に精通した社内取締役と豊富な経営経験や高度な専門性を有する社外取締役で構成するものとし、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模の両立に配慮して取締役候補者を指名しております。
また、監査役会については、社内事情に精通した社内監査役と財務・会計・法務等に関する高度な専門知識を有する社外監査役で構成するものとし、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行い、経営の健全性と透明性の確保に貢献できる知見を有しているかなどを考慮して監査役候補者を指名しております。
なお、取締役・監査役候補者の指名にあたっては、指名手続きの透明性・客観性を確保するため、独立社外取締役が委員長を務め、かつ委員の過半数を占める指名諮問委員会において指名方針の妥当性および候補者の適格性について審議し、その答申に基づき取締役会で審議・決定しております。
役員報酬
当社の取締役の報酬は、取締役としての役割・責務を全うできる優秀な人材を確保・維持できる水準としつつ、短期業績目標の達成および中長期的な企業価値の向上を動機づけるインセンティブ連動を重視した報酬とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬構成は基本報酬、当該年度の業績に連動する賞与および株式報酬（譲渡制限付株式付与のための報酬）とし、社外取締役は基本報酬のみとしております。なお、監査役の報酬については、独立した立場から監査する役割を考慮し、基本報酬のみとしております。また、報酬の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しております。
- 1. 基本報酬
月例の固定報酬とし、経済・社会情勢、従業員給与とのバランス、同業他社の報酬水準などを考慮し、各役員の職責に応じて決定する。 - 2. 業績連動報酬
業績連動報酬等としての賞与については、該当年度の経営成績の評価指標である連結経常利益に一定の割合を乗じて算出した金額に、目標達成度等を考慮し、役位および業績貢献度に応じて配分額を決定する。 - 3. 株式報酬
非金銭報酬等としての株式報酬は、譲渡制限付株式とし、その支給金額は、その目的を踏まえた相当と考えられる金額を各取締役の職責に応じて決定する。具体的な支給方法は、支給決定後一定の期間内に、当該報酬の割当対象となる取締役に対して譲渡制限付き株式付与のための金銭債権を支給し、当該取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。なお、当該普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結する。
役員の個人別の報酬等の内容については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬等は取締役会において、監査役の報酬等は監査役会において決定することにより、報酬等の決定手続きの客観性および透明性を確保しております。
内部統制システム
当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制の整備を進めるとともに、その進展や状況に応じて、必要な改定を行っております。
グループ会社の経営管理
当社は、関係会社管理規程を定め、グループ会社の経営上重要な決定事項については事前承認を求めており、業務執行については、毎月の事業推進会議で担当執行役員から報告を受けるとともに、定期的にグループ会社の代表者から事業計画の進捗状況について直接報告を受けております。
また、グループ会社に置ける業務の適正を確保するため、法令遵守、リスク管理およびその他業務の適正性について、定期的に内部監査室による監査を実施しております。